【案情简介】
A股权投资管理有限公司拟按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证券投资基金业协会的相关业务规则申请登记为私募基金管理人，后续开展相关业务。
本法律意见书系经办律师按照出具法律意见书时有效的法律、法规、规范性文件及业务规则的要求，对A股权投资管理有限公司的主体资格、名称及经营范围、专业化经营、股权结构、控股股东及实际控制人、子公司、分支机构及其关联方、运营的基本设施及条件、风险管理和内部控制制度、高级管理人员、诉讼及仲裁等情况进行了核查，并出具了法律意见书。
【法律意见书】
致：A股权投资管理有限公司
一、申请机构的主体资格
本所律师查阅了申请机构的全套工商档案及《公司章程》，取得了申请机构设立、历次变更等相关环节的批准文件、营业执照等，对申请机构现行有效的营业执照进行了原件查验，就申请机构有效存续及设立以来的经营情况通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查等进行了查询。
经本所律师核查：
1、申请机构的基本信息
（1）申请机构现持有济南市历下区市场监督管理局于**年**月**日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为****。截至**年**月**日，申请机构的基本信息如下：
（2）申请机构为国有企业
根据申请机构书面确认及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，申请机构的股权结构如下：
。。。。。。
申请机构为****下属的国有企业。
（3）申请机构为有效存续的企业法人
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至**年**月**日，申请机构登记状态为在营（开业）企业，申请机构有效存续、持续经营，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、申请机构的历史沿革
（1）**年**月，B运营公司成立，系申请机构前身
①**年**月**日，B运营公司取得了济南市工商行政管理局核发的编号为（历下）登记内名预核字****号《企业名称预先核准通知书》，同意核准公司名称为“B运营公司”。
②**年**月**日，B运营公司取得了济南市历下区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：****）。公司类型为****；住所为****；法定代表人为****；注册资本为****；成立日期为****，营业日期为****，经营范围为****。
③B运营公司设立时股权结构为：
（2）**年**月，申请机构名称、住所、经营范围变更
①**年**月**日，申请机构取得了济南市工商行政管理局核发的（历下）名称变核内字****号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为：****股权投资管理有限公司。
②**年**月**日，申请机构股东作出股东决定：将公司名称“****运营有限公司”变更为“****股权投资管理有限公司”；将原住所“****”变更为“****”；将原经营范围“****”变更为“****”。
③**年**月**日，申请机构完成了工商变更登记，取得了济南市历下区市场监督管理局换发的《营业执照》。公司名称变更为****股权投资管理有限公司；住所变更为****；经营范围变更为：****。
④此次工商变更登记完成后，申请机构股权结构未发生变化：
综上，本所律师认为：
申请机构为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，为国有企业，具备《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的本次登记申请的主体资格。
二、申请机构的名称及经营范围
本所律师查阅了申请机构的《企业名称变更核准通知书》、营业执照及《公司章程》，并通过国家企业信用信息公示系统进行了公示信息查询。
经本所律师核查：
1、申请机构名称中含有与私募基金管理人业务属性密切相关的字样
申请机构的全称为：A股权投资管理有限公司。申请机构名称中不含有私募字样，但含有“股权投资”、“投资管理”等与私募基金管理人业务属性密切相关的字样。
2、申请机构的经营范围符合国家相关法律法规的规定，且含有与私募基金管理人业务属性密切相关的字样
申请机构的经营范围为：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），含有“股权投资”、“投资管理”等与私募基金管理人业务属性密切相关的字样。
综上，本所律师认为：
申请机构的工商登记文件所记载的经营范围符合国家相关法律、法规的规定，申请机构的名称和经营范围中含有“股权投资”、“投资管理”等与私募基金管理人业务属性密切相关的字样。
三、申请机构的专业化经营
本所律师查阅了申请机构的营业执照、《公司章程》、申请机构出具的声明与承诺，实地考察了申请机构的办公场所并与申请机构的高级管理人员进行了沟通访谈，就申请机构实际开展经营业务的情况于百度、必应等搜索引擎进行了网络舆情信息的核查。
经本所律师核查：
1、申请机构营业执照及《公司章程》中的经营范围为：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、为遵循专业化经营原则，申请机构出具《关于专业化经营的承诺》，承诺：“公司在未来经营中不会经营与私募投资基金业务存在冲突的业务，不会兼营其他与‘投资管理’的买方业务存在冲突的业务，亦不会兼营其他非金融业务”。
3、截至**年**月**日，申请机构尚未开展经营业务。
综上，本所律师认为：
截至**年**月**日，申请机构的经营范围为私募股权投资基金管理业务，现尚未开展实际经营。申请机构的实际经营范围中未兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、未兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、未兼营其他非金融业务，符合《管理暂行办法》第22条专业化经营原则。
四、申请机构的股权结构
本所律师查阅了申请机构的工商档案、《公司章程》、《验资报告》、股权结构图及向本所出具的声明与承诺，核查了申请机构法人股东的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及信用报告，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查等公示及查询系统进行了查询。
经本所律师核查：
1、申请机构的股权结构
申请机构的股权结构图详见“本法律意见书一、申请机构的主体资格1、申请机构的基本信息部分”。
根据申请机构出具的承诺，申请机构股权结构清晰，不存在股权代持情形。
2、申请机构现有股东情况
截至**年**月**日，申请机构共有一名法人股东，为C公司。
C公司为中国境内设立的有限责任公司，为国有控股企业。现持有济南市历下区市场监督管理局于**年**月**日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为****。
截至**年**月**日，C公司的基本信息如下：
截至**年**月**日，C公司的股权结构为：
根据C公司出具的《情况说明》及本所律师登录基金业协会网站查询，C公司未在基金业协会登记，不是私募基金管理人。
3、申请机构股东出资情况
根据申请机构的工商档案信息，C公司认缴申请机构**万元人民币，持有申请机构100%的股权。
根据申请机构的《验资报告》，截至**年**月**止，公司已经收到C公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币**元（**万元整），全部为货币出资。
根据C公司的《审计报告》及其出具的情况说明，截至**年末，C公司账面货币资金为**元，具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力。
综上，本所律师认为：
截至**年**月**日，申请机构不存在直接或间接控股或参股的境外股东，申请机构的股东及股权结构符合现行法律法规的要求和基金业协会的规定。
五、申请机构的控股股东及实际控制人
本所律师查验了申请机构的工商档案、《公司章程》、《审计报告》、股权结构图，查验了控股股东及实际控制人的《营业执照》、《公司章程》、企业征信报告，就申请机构股东情况通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查等公示及查询系统进行了查询。
经本所律师核查：
1、申请机构的控股股东
截至**年**月**日，C公司持有申请机构100%的股权，为申请机构的控股股东。
2、申请机构的实际控制人
根据基金业协会《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》，实际控制人应一致追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。在没有实际控制人情形下，应由其第一大股东承担实际控制人相应责任。
根据申请机构的股权结构图，C公司为****的全资孙公司，为国资控股企业。
故C公司为申请机构的实际控制人。
3、申请机构实际控制人的基本信息
C公司的具体信息详见本法律意见书“四、申请机构的股权结构2、申请机构现有股东情况”。
综上，本所律师认为：
截至**年**月**日，申请机构控股股东、实际控制人为C公司。
六、申请机构的子公司、分支机构和其他关联方
本所律师查阅了申请机构的工商档案，审阅了申请机构关联方明细表及C公司的对外投资明细表、关联方的营业执照、股东名册等相关文件，审阅了申请机构及相关机构出具的关于关联方、避免关联交易的声明及承诺，与申请机构的高级管理人员进行了访谈，就申请机构的子公司、分支机构和关联方情况通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公示及查询系统进行了查询。
经本所律师核查：
1、申请机构的子公司
截至**年**月**日，申请机构不存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）。
2、申请机构的分支机构
截至**年**月**日，申请机构不存在分支机构。
3、申请机构的其他关联方
根据C公司出具的对外投资明细表及本所律师核查，C公司对外投资情况如下：
除申请机构外，上述企业中受C公司同一控制的投资类企业为D公司，不存在受C公司同一控制的金融机构、私募基金管理人、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业。
（1）D公司的基本信息
D公司现持有济南市历下区市场监督管理局于**年**月**日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为****。
截至**年**月**日，D公司的基本信息如下：
（2）D公司的业务开展情况
根据D公司出具的《情况说明》并经本所律师查询，D公司未在基金业协会登记，不是私募基金管理人，且将来亦不会进行私募基金管理人登记。
D公司的主营业务为以自有资金对外投资。截至**年**月**日，D公司的对外投资情况如下：
4、关联交易
（1）申请机构尚未开展经营业务，申请机构与其他关联方之间不存在业务往来，亦不存在关联交易行为。
（2）为保障申请机构及其股东的合法权益，申请机构制定了《防范内幕交易及利益冲突交易制度》，从内幕信息、利益冲突的界定、内幕信息的保密管理、相关人员利益冲突的回避、内幕交易及利益冲突回避防控考核评价管理等方面建立了与关联方之间的利益隔绝机制。
申请机构亦书面承诺将切实履行《防范内幕交易及利益冲突交易制度》，以风险控制和合规管理为核心，确保依法、合规、独立运作。确保公司与其他关联方在人员任职、机构设立、财务管理、资产管理、经营管理和业务运作等方面相互独立。承诺公司与其他关联方之间不存在业务往来或款项往来；不会与其他关联方进行任何内幕交易与利益输送行为；在自身经营中及未来管理的私募基金中均不涉及与民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。
（3）申请机构作出与出资人之间不存在利益输送的承诺函，承诺未来业务开展中，将切实防范不正当关联交易，不会与出资人C公司存在利益输送、损害投资者利益的情形。
（4）申请机构的控股股东、实际控制人C公司出具《承诺函》，承诺不利用控股股东的身份影响A公司的独立性，并将保持A公司在人员任职、机构设立、财务管理、资产管理、经营管理和业务运作等方面独立性。
（5）申请机构的关联方亦出具承诺函，承诺其与申请机构之间之间各自独立运营，不存在任何业务往来或款项往来；不存在利益输送情形；不会利用关联关系使申请机构自身经营发展中及未来管理的私募基金中涉及与民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。
综上，本所律师认为：
1、截至**年**月**日，申请机构不存在子公司和分支机构。
2、截至**年**月**日，受申请机构控股股东、实际控制人控制的其他关联方为D公司。
3、截至**年**月**日，申请机构已经制定了《防范内幕交易及利益冲突交易制度》对其与关联方之间可能发生的关联交易进行了利益隔绝，不存在损害申请机构及其股东合法利益的情形。
4、截至**年**月**日，申请机构的其他关联方对申请机构作为私募基金管理人进行专业化经营没有造成任何实质性影响，亦没有使申请机构经营或变相经营与“投资管理”等买方业务相冲突的其他业务。
七、申请机构运营的基本设施及条件
本所律师查阅了申请机构的营业执照、《公司章程》、《验资报告》、员工花名册、劳动合同、员工工资发放明细表、社会保险个人权益记录单、基金从业人员资格考试成绩合格证、《房屋免费使用说明》、《****房屋租赁合同》，实地考察了申请机构的办公场所并与申请机构的高级管理人员进行了沟通访谈。
经本所律师核查：
1、申请机构的从业人员
截至**年**月**日，申请机构共有员工**人，其中具有基金从业资格的员工共**人，申请机构与员工均签署了《劳动合同》，并为员工缴纳了社会保险。申请机构员工的基本情况如下：
2、申请机构的营业场所
（1）截至**年**月**日，申请机构在济南市历下区市场监督管理局登记注册的住所为：****。申请机构的实际办公地点与工商登记住所相一致。
（2）根据C公司出具的《房屋免费使用说明》，C公司拥有“****”地点的使用权，C公司将上述地点免费提供给A公司办公使用，并提供相关办公设备，也不收取物业费等相关费用。C公司承诺在其拥有使用权期间，不收回A公司使用的办公房间，也不收取任何费用。
3、申请机构的资本金
截至**年**月**日，申请机构的注册资本为**万元。根据《验资报告》及网上银行行内转账收款凭证，申请机构实收资本金为**万元。
根据申请机构的工资表及C公司出具的《房屋免费使用说明》，员工薪酬为申请机构主要运营开支。申请机构每月员工薪酬支出为**元。假设，申请机构未来六个月员工总数不发生变化，申请机构在未来六个月应支出员工薪酬共**元。申请机构现有资本金数额能够覆盖未来六个月内机构的合理人工薪酬等日常运营开支。
4、申请机构的财务状况
根据申请机构《企业信用报告》、《开户许可证》、《审计报告》及相关说明，申请机构尚未开展业务经营，不存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。
综上，本所律师认为：
申请机构已经具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金、财务状况等企业运营基本设施和条件。
八、申请机构的风险管理和内部控制制度
本所律师参与了申请机构风险管理和内部控制制度文件的论证及起草过程，审核了申请机构组织架构和公司治理结构的相关文件、风险管理和内部控制的制度文件、申请机构及其全体人员出具的承诺，对申请机构的实际经营地点进行了实地考察并与申请机构的公司员工进行了沟通访谈。
经本所律师核查：
1、申请机构相关制度的制定情况
申请机构针对其私募基金管理业务要求制定和建立了风险管理和内部控制制度，申请机构目前已制定的制度包括：《风险控制制度》、《信息披露制度》、《机构内部交易记录制度》、《防范内幕交易及利益冲突交易制度》、《合格投资者风险揭示管理制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》、《私募基金产品宣传推介及募集管理办法》、《投资决策委员会制度》、《投资管理制度》、《内部控制制度》、《基金财产分离制度》、《财务管理制度》，各项管理制度之间形成了有效的分工和制约。
截至**年**月**日，申请机构已制定了《私募投资基金管理人内部控制指引》、《法律意见书指引》规定的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度。
2、申请机构相关制度落实情况
（1）申请机构由**名员工组成，**名员工均具有基金从业资格（申请机构员工的部门配置及从业资格情况详见本法律意见书“七、申请机构运营的基本设施及条件1、申请机构的从业人员”）。
申请机构的法定代表人、执行董事、总经理****长期从事公司投融资业务，申请机构风控合规部门的风控总监****长期从事公司风险控制的相关工作。根据申请机构上述关键岗位人员的从业经历及具备的从业资格情况，申请机构的高级管理人员及各部门员工能够充分认识理解相关制度并进而有效执行。
（2）截至**年**月**日，申请机构共内设了风控合规部、投资管理部、综合管理部三个部门，各部门员工均有特定的分工。申请机构的内部组织架构如下：
①总经理
总经理负责全面主持公司的日常经营管理工作，主要行使下列职责：
主持公司的日常经营、行政及财务的管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；主持公司基金产品的设计、募集和基金投资管理、投后管理工作以及基金对外信息披露工作；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系，连续和定期的组织考核评价；负责建设高效的组织团队。
②风控合规部
风控合规部人员配置2人，根据公司风险管理及内部控制制度履行下列岗位职责：
拟定公司的风险控制制度和各项风险控制措施、办法；建立健全公司风险识别、风险评估和衡量、风险应对、风险监测、风险报告的循环处理及反馈流程，并将其整合落实到公司各岗位以及业务流程之中；组织业务部门定期识别、分析各个岗位和流程中的风险，进行评估并提出控制措施的建议；检查、评估公司业务流程及其他职能部门对于风险控制制度和风险控制措施、办法的执行情况；组织其他职能部门对风险控制的实施情况进行总结和反馈，提出完善建议并督促执行；对投资项目的投资风险进行独立核查；定期对各职能部门及员工进行风险控制培训；研究公司危机处理机制的建立，在出现危机事件时拟定处理建议、方案。
③投资管理部
投资管理部人员配置4人，根据公司投资管理、风险管理及内部控制制度履行下列岗位职责：
按照公司战略部署发现潜在投资项目，对拟投资项目进行筛选、分析论证、收益和风险测算、投资交易机构及条款设计、商务谈判及投融资方案设计；负责项目投后管理，参与被投企业的发展战略、团队、金融、管理优化及重大事件处理决策；负责投资项目的进入、谈判、交易、组织和控制；制定退出方案并组织实施；协助公司进行业务体系规划；负责对标的项目跟踪、收集、掌握国内外行业法规、政策、重要专业及业务信息动态；建立项目工作档案，保留各类工作记录并存档，做好项目组成员的协同安排；建立和维护与客户直接的沟通和分类管理。
④综合管理部
综合管理部设立财务管理岗1人，行政管理岗位1人，根据公司相关制度履行下列岗位职责：
财务管理岗：负责财务预算、核算与会计管理，为公司经营决策提供依据，协助总经理实施公司战略，并主持公司财务战略规划的制定；建立科学、系统的财务核算体系和财务监控体系，进行有效的内部控制；制定公司资金运营计划，监督资金管理报告和预、决算；筹集公司运营所需资金，保证公司战略发展的资金需求，审核公司重大资金流向；主持对重大投资项目和经营活动的风险评估、指导、跟踪和财务风险控制；维护同银行、工商、税务等部门的关系，保护公司利益；参与公司重要事项的分析和决策，为企业的生产经营、业务发展及对外投资等事项提供财务方面的分析和决策依据；编制财务报表，提交财务管理工作报告；负责与会计师事务所等财务外包机构的沟通和协调，完成基金财产投资的财务尽职调查及公司审计报告等财务信息披露工作。
行政管理岗：负责对外的所有文稿的起草、打印、发文等工作；负责公司行政工作；负责公司内各部门信息沟通，传达公司管理层的各项部署安排；负责公司员工招聘、考勤管理、员工档案等人事相关工作及薪酬管理、考核等工作；负责公司基建及办公设备及日常用品采购、发放、登记建档、维护等管理事项；负责办公区域日常行为的管理，根据管理制度进行相应的惩罚；组织好日常的事务来客接待，做好重要会议的组织、会务工作和相关的外联工作。
（3）申请机构出具声明与承诺将切实履行公司的风险管理和内部控制制度，保护投资者合法利益，保证投资基金财产独立运作，切实防范不正当关联交易、利益输送和内部控制风险，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的承担相关责任。承诺公司招聘的新员工具备与岗位要求相适应的职业操守和专业能力，确保新员工入职时签署切实履行申请机构风险管理和内部控制制度的承诺。
申请机构全体员工亦出具承诺切实履行公司的风险管理和内部控制制度，保护投资者合法利益，保证投资基金财产独立运作，切实防范不正当关联交易、利益输送和内部控制风险，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的承担相关责任。
综上，本所律师认为：
1、 申请机构已制定风险管理和内部控制制度，已根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，上述制度符合《内控指引》、《法律意见书指引》的相关规定。
2、申请机构已根据上述制度配置了相关职能部门及人员，能够满足申请机构现阶段运营的实际需求，申请机构具备有效执行风险管理和内部控制制度的现实基础和条件。
九、申请机构签署基金外包服务协议的情况
本所律师就申请机构的业务开展及外包情况与申请机构的高级管理人员进行了沟通访谈并取得申请机构的说明，就申请机构实际经营业务的情况通过百度、必应等搜索引擎进行了网络舆情信息的核查。
经本所律师核查：
申请机构尚未开展具体的经营业务，申请机构未与任何基金外包服务机构签订基金外包服务协议。
综上，本所律师认为：
截至**年**月**日，申请机构未与其他机构签署基金外包服务协议。
十、申请机构的高级管理人员
本所律师审查了申请机构的《公司章程》、工商档案、员工花名册、高级管理人员的身份证件、劳动合同、社会保险个人权益记录单、学历学位证书、个人简历、基金从业人员资格考试成绩合格证，与申请机构的高级管理人员进行了沟通访谈并取得高级管理人员出具的承诺，对高级管理人员的兼职情况通过基金业协会基金从业人员资格信息公示系统进行了查询。
经本所律师核查：
1、申请机构高级管理人员的基本信息
截至**年**月**日，申请机构共设置两名高级管理人员：法定代表人、执行董事、总经理****；风控总监****。各高级管理人员具体信息如下：
（1）法定代表人、执行董事、总经理
①基本信息
****，**，中国籍，没有其他国家或地区的永久居留权，身份证号码：****。
②学习经历
。。。。。。
③工作经历
。。。。。。
④基金从业资格
****于**年**月参加《基金法律法规、职业道德与业务规范》、《私募股权投资基金基础知识》考试，成绩合格，具备基金从业资格。
（2）风控总监
①基本信息
****，**，中国籍，没有其他国家或地区的永久居留权，身份证号码：****。
②学习经历
。。。。。。
③工作经历
。。。。。。
****于**年**月参加《基金法律法规、职业道德与业务规范》、《私募股权投资基金基础知识》考试，成绩合格，具备基金从业资格。
2、申请机构高级管理人员兼职情况
截至**年**月**日，申请机构法定代表人****存在对外兼职情况。根据本人承诺及本所律师核查，****担任E公司的法定代表人、董事长及总经理。
经申请机构确认、E公司的说明及本所律师核查，申请机构与E公司之间不存在关联关系。E公司的经营范围为****，未在基金业协会登记，不属于私募机构，亦未从事与私募业务相冲突的业务。
根据****的说明与承诺，其在E公司的任职属于****委派，未与E公司签订劳动合同亦未领取工资报酬，未参与E公司的任何经营活动。其已于**年**月从****（委派单位）离职，现已向E公司提出申请变更法定代表人、董事长及总经理，工商变更手续正在办理中。****同时承诺，将督促E公司尽快办理法定代表人变更登记及高级管理人员备案登记。在此期间，其将勤勉尽职，严格遵守相关法律、法规及A公司的内部控制制度，认真履行职责，不会利用兼职进行内幕交易或安排其他利益输送，不从事任何损害A公司的行为。承诺当两公司的业务存在冲突时，优先保证A公司正常工作和运营。
综上，本所律师认为：
截至**年**月**日，申请机构拟申请私募股权投资基金业务的私募基金管理人，其高级管理人员均已具备基金从业资格，高级管理人员岗位设置符合基金业协会的要求。
十一、申请机构及其高级管理人员的处罚、监管及诚信情况
本所律师查阅了申请机构的企业信用报告、高级管理人员的个人信用报告及承诺文件，与申请机构的高级管理人员进行了沟通访谈，就申请机构及高级管理人员的处罚、监管及诚信情况通过基金业协会、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等查询及公示系统以及百度、必应等搜索引擎进行了查询。
经本所律师核查：
1、申请机构及其高级管理人员的刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施情况
截至**年**月**日，申请机构及其高级管理人员未受到过刑事处罚、金融监管部门的行政处罚或者被采取行政监管措施。
2、申请机构及其高级管理人员的行业协会的纪律处分情况
截至**年**月**日，申请机构及其高级管理人员未受到过基金业协会的纪律处分。
3、申请机构及其高级管理人员的资本市场诚信数据库负面信息情况
截至**年**月**日，申请机构及其高级管理人员在资本市场诚信数据库中不存在负面信息。
4、申请机构及其高级管理人员的失信被执行人名单情况
截至**年**月**日，申请机构及其高级管理人员未被列入全国法院失信被执行人名单。
5、申请机构在全国企业信用信息公示系统的公示情况
截至**年**月**日，申请机构未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录。
6、申请机构及其高级管理人员在“信用中国”网站上的信用记录情况
截至**年**月**日，申请机构及其高级管理人员在“信用中国”网站上不存在不良信用记录。
综上，本所律师认为：
截至**年**月**日，申请机构未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高级管理人员未受到行业协会的纪律处分；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；在“信用中国”网站上不存在不良信用记录。
十二、申请机构及其高级管理人员的诉讼、仲裁情况
本所律师审阅了申请机构、高级管理人员的企业信用报告并取得申请机构及高级管理人员的书面承诺，与申请机构的高级管理人员进行了沟通访谈，就申请机构、高级管理人员最近三年涉诉或仲裁的情况通过全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等查询及公示系统以及百度、必应等搜索引擎进行了查询。
经本所律师核查：
1、申请机构及其高级管理人员的诉讼情况
截至**年**月**日，申请机构及其高级管理人员在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示及查询系统中不存在最近三年的诉讼案件记录。
2、申请机构及其高级管理人员的仲裁情况
申请机构、申请机构的高级管理人员均确认申请机构最近三年不存在诉讼或仲裁的情况。
综上，本所律师认为：
截至**年**月**日，申请机构及其高级管理人员最近三年不存在涉诉或仲裁的情况。
十三、申请机构向基金业协会提交材料的情况
本所律师核查了申请机构向基金业协会提交的登记申请材料，包括：申请机构的基本信息、相关制度信息、机构持牌及关联方信息、申请机构的诚信信息、出资人信息、高级管理人员信息，审阅了申请机构出具的承诺。
经本所律师核查：
申请机构向基金业协会提交的私募基金管理人登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理暂行办法》、《登记和备案办法》等相关法律、法规、规范性文件及基金业协会自律规则的相关要求。
综上，本所律师认为：
申请机构向基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整。
十四、本所及经办律师认为需要说明的其他事项
本所及经办律师认为除上述披露的内容外，不存在与本次登记申请相关的需要说明的其他事项。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至**年**月**日，申请机构为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司；申请机构符合《公司法》、《管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件及《登记和备案办法》等自律规则关于私募基金管理人登记条件的规定；申请机构向基金业协会提交的私募基金管理人登记申请材料真实、准确、完整；申请机构的私募基金管理人登记申请符合基金业协会的相关要求。
本法律意见书自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
律师：杨存攀、高静
2019年4月
