ZTKC发行2018年度第一期超短期融资券项目法律意见书

      【案情简介】
      ZTKC（证券代码：000957 ）拟发行2018年度第一期超短期融资券，聘请我所为专项法律顾问，并为本次发行出具法律意见书。ZTKC本次发行已经在中国银行间市场交易商协会备案。

      法律意见书
      致：ZTKC
      山东博翰源律师事务所（下称“本所”）接受ZTKC（下称“发行人”或“公司”）委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，担任发行人发行2018年度第一期超短期融资券（下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（下称“《中国人民银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）（下称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（下称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（下称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（下称“《披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（下称“《服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（下称“《募集说明书指引》”）等法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）制定的相关自律规则，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
      1．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
      2．为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文件的有关规定及本所与发行人签订的《专项法律服务合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证。
      3．发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
      4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
      5．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中引述的其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性及完整性作出任何明示或默示的保证。
      6．本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
      7．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
      基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
      一、发行主体
      （一）发行人具有独立法人资格
      经本所律师核查，发行人ZTKC持有山东省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为***的《企业法人营业执照》，住所为聊城市经济开发区，法定代表人LSP，注册资本为***万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为客车、客车底盘的开发、制造、销售。（有效期限以许可证为准）。客车专用配件、客车底盘专用配件的开发、制造、销售；专用车（不含小轿车）及配件、橡胶产品、工业生产资料（不含专营专控）的销售；技术咨询、服务；高新技术、信息产业投资；资格证书范围内自营进出口业务。
      本所律师认为，发行人系依法设立的企业法人，具备完全的独立法人资格。
      （二）发行人系非金融企业
      发行人持有的《企业法人营业执照》显示其经营范围为：客车、客车底盘的开发、制造、销售。（有效期限以许可证为准）。客车专用配件、客车底盘专用配件的开发、制造、销售；专用车（不含小轿车）及配件、橡胶产品、工业生产资料（不含专营专控）的销售；技术咨询、服务；高新技术、信息产业投资；资格证书范围内自营进出口业务。
      本所律师认为，发行人的经营范围未包括金融业务，也未实际从事金融业务，系非金融企业法人。
      （三）发行人系交易商协会会员
      经本所律师核查，发行人于2014年11月27日收到中国银行间市场交易商协会发出的《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》（中市协会[2014]994号），现为交易商协会会员。
      （四）发行人的历史沿革合法合规
      1. 公司设立及发行上市情况
      （1）发行人设立情况
      ZTKC系1993年3月16日经山东省聊城地区经济体制改革委员会以聊体改[1993]15 号文批准，由LCKCC、ZQJT和GLCLZGS三家共同发起，以定向募集方式设立，于1994年4月7日注册成立，并取得注册号为***的企业法人营业执照。
      1998年4月28日，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改企字[1998]第70号批准将发行人原名“SDKCGF”更名为“ZTKCGF”。
      2000年10月16日，经国家工商行政管理局以（国）名称变核内字[2000]第353号批准，更名为“ZTKC”。
      （2）发行人发行上市情况
      1999年9月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]118号文批准，发行人向社会发行人民币普通股4500万股，发行后发行人总股本变更为132,502,750股。
      经深圳证券交易所深证上[2000]第4号文批准同意，发行人股票于2000年1月13日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“ZTKC”，股票代码“000957”。
      发行人上市以来的股本主要变化情况：
      ① 2000年7月10日，经鲁体改企字[2000]第23号批准，以1999年末的总股本为基数，向全体股东每10股送2股转增6股，股本变更为***股，股本结构为：GLCLZGS***股，占21.52%；LCKC***股，占20.57%；DLCW***股，占4.93%；内部职工股***股，占19.03%；社会公众股***股，占33.95%。
      ② 2000年，ZQJT所持有公司的股份被划转至DLCW名下。2001年，DLCW将持有公司的11,749,005股股份转让给SHCL。
      ③ 2002年9月20日，财政部以财企[2002]379号批准同意GLCLZGS将其所持有的部分国有法人股予以股权转让，其中：***股转让给CRTZ；***股转让给LCKC。LCKC受让***股后合计持有发行人***股，成为发行人第一大股东。
      ④ 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]65号文《关于核准TJGF等9家公司内部职工股上市流通的通知》，截止2002年9月20日，发行人内部职工股***股距A股发行之日已满三年，于2002年9月20日上市流通。本次申请上市流通的内部职工股为***股，其中董事、监事、高管人员持内部职工股***股按规定暂时锁定。
      ⑤ 2006年5月8日，发行人第一大股东LCKC名称变更为ZTKCGYJT。
      ⑥ 根据于2006年6月5日召开的股权分置改革相关股东会议审议《股权分置改革方案》，发行人实施了股权分置改革：非流通股股东按比例做出对价安排，其中，第一大股东不直接作出对价安排，由第三、四、五股东，即CRTZ、SHCL和JTGY代为支付，第一大股东以现金方式偿还上述非流通股东在本次股权分置改革中代为支付的股份。流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3股，非流通股股东共需支付***股股票。股权分置改革方案实施后，发行人总股本保持不变，依然为***股。
      ⑦根据2015年7月27日中国证券监督管理委员会《关于核准ZTKC非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1784号），本公司于2015年9月23日分别向ZTKCGYJT非分开发行股份***股、向SDGZKG非公开发行股份***股。原JTGY所持0.81%股份合并至SDGZKG所持股份中。
      ⑧ZTKC于2016年5月5日接到公司第二大股东SDGZKG通知，该股东及其一致行动人WHCT于2015年6月至2016年5月5日累计增持公司股份***股，增持股份占公司总股本的5%。
      本次增持后，SDGZKG持有本公司股份***股，占公司总股本的18.95%。WHCT持有公司股份20,000股，占公司总股本的0.01%。两家合计持有本公司股份***股，占公司总股本的18.96%。
      ⑨ZTKC于2016年6月16日收到公司控股股东ZTKCGYJT减持公司股份通知，其于2016年6月15日，通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股票***万股，占公司总股本的0.97%。
      ZTKC于2016年6月23日收到公司控股股东ZTKCGYJT减持公司股份通知，其于2016年6月23日，通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股票300万股，占公司总股本的1.01%。
      ⑩ZTKC以公司现有总股本***股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派4.5元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10 股派5元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10股。
      分红前本公司总股本为***股，分红后总股本增至***股。
      截至本募集说明书签署日，发行人总股本为***股，注册资本人民币***元。
      截止本法律意见书出具之日，发行人的股本结构未再发生变化。
      本所律师认为，发行人历次股权变更均履行了必要的法律程序并经工商变更登记，其历史沿革合法合规。
      （五）发行人依法有效存续
      经本所律师核查，发行人现持有山东省工商行政管理局于2014年8月20日核发的《企业法人营业执照》，并通过了工商年检，发行人依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，不存在应当终止的情形。
      综上所述，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，具备交易商协会会员资格，历史沿革合法合规，具备相关法律、法规及规范性文件规定的发行本期超短期融资券的主体资格。
      二、发行程序
      （一）本次发行的内部决议 
      1. 2016年7月6日，发行人以通讯表决的方式召开第八届二十次董事会，审议通过了《关于发行不超过10亿元超短期融资券的议案》，同意公司向交易商协会申请注册额度不超10亿元人民币超短期融资券，并根据市场情况和公司实际资金需求，在交易商协会注册有效期内择机分期发行。该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
      2. 2016年7月26日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于发行不超过10亿元超短期融资券的议案》。
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集与召开程序、表决程序，以及会议决议内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
      （二）本次发行的外部批准
      2016年11月2日，发行人取得了交易商协会作出的《接受注册通知书》（中市协注[2016]SCP359号），超短期融资券注册金额为10亿元，注册额度2年内有效。
      根据《注册规则》第十八条的规定，企业如分期发行债务融资工具，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。
      综上所述，本所律师认为发行人已经获得了本次发行必要的内部批准，完成了交易商协会注册的程序，本次发行尚需向交易商协会申请备案。
      三、发行文件及发行有关机构
      （一）发行公告
      经本所律师核查，本次发行的《发行公告》中披露的本次发行安排等内容不存在与法律、法规及规范性文件的规定相抵触的情形，其内容合法合规。
      （二）募集说明书
      经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》按照《募集说明书指引》的要求进行编制，其内容符合《募集说明书指引》等规则指引中有关信息披露的规定。
      （三）评级报告
      1. 信用评级机构
      发行人聘请了LHZX担任本次发行的信用评级机构。经本所律师核查，LHZX现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一信用代码为***的《企业法人营业执照》，并系交易商协会会员。
      本所律师认为，LHZX具备为本次发行出具信用评级报告的资质。
      2. 本次发行评级情况
      2017年7月28日，LHZX出具了《ZTKC2017年度企业信用评级报告》。发行人主体信用评级结果为AA，评级展望为稳定。2017年7月28日，LHZX出具了《ZTKC2017年度第一期中期票据信用评级报告》。发行人主体信用评级结果为AA，评级展望为稳定。
      LHZX为本次发行而出具的信用评级报告将在LHZX网站向全国银行间债券市场投资者披露，符合《管理办法》第九条的规定。
      3. 经本所律师适当核查，LHZX与发行人不存在关联关系。
      （四）法律意见书
      1. 法律服务机构
      发行人聘请了本所担任本次发行的法律服务机构。本所现持有山东省司法厅核发的证号为***的《律师事务所执业许可证》，并系交易商协会会员，具备为本次发行提供法律服务的相关资质。
      2. 经办律师资质
      本所指派季猛、高静律师为本次发行的经办律师。季猛、高静律师均持有合法有效的《律师执业证》，具备为本次发行出具法律意见的相关资质。
      3. 经本所律师自查，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
      （五）主承销商
      1. 承销机构
      发行人已获批准的中市协注【2016】SCP【359】号接受注册通知书记载由发行人委托XYYH、HXYH担任联席主承销商。发行人与XYYH、HXYH签订了《ZTKC2018年度第一期超短期融资券承销协议》（下称“《承销协议》”），约定XYYH作为发行人本期超短期融资券的主承销商，采取余额包销的方式承销发行人公开发行的超短期融资券。
      经本所律师核查，XYYH现持有福建省市场监督管理局核发的注册号为统一社会信用代码为***的《企业法人营业执照》以及中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为***的《金融许可证》，并系交易商协会会员。根据中国人民银行《中国人民银行关于JTYH等6家商业银行从事超短期融资券承销业务的通知》（银发[2005]174号），XYYH具备从事超短期融资券主承销业务的资质。本所律师认为，XYYH具备作为本次发行主承销商的相关资质。
      2. 承销协议
      本所律师审查了发行人与主承销商签订的有关本次发行的《ZTKC2018年度第一期超短期融资券承销协议》。该协议的签约主体合法，内容不违反现行法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为，该协议真实、合法、有效。
      3. 经本所律师适当核查，XYYH与发行人不存在关联关系。
      综上所述，本所律师认为，本次发行的发行文件符合相关法律、法规及规范性文件的要求，发行有关机构具备相关业务资质，与发行人不存在关联关系。
      四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
      依据《管理办法》、《业务规程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就发行人与本次发行相关的重大法律事项，基于发行人承诺并经本所律师适当核查，本所律师认为：
      （一）注册金额
      根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次拟发行的超短期融资券金额为人民币5亿元。根据发行人2018年第一季度报告，截至2018年3月31日，发行人净资产为278,888.51万元。经本所律师核查，截至2018年3月31日，发行人待偿还债务融资工具余额为3亿元，全部为中期票据。本次发行完成后，发行人的债务融资工具待偿还余额合计未超过发行人净资产的40%，符合《业务规程》第四条的规定。
      （二）募集资金的用途
      根据本次发行的《募集说明书》，本次发行募集资金一部分用来补充发行人公司运营资金，另一部分用来偿还银行贷款。本所律师认为，本次发行募集资金用途合法、合规，符合国家产业政策以及交易商协会《业务规程》第五条的规定。
      （三）治理情况
      1.组织机构及议事规则
      经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构及相关的议事规则，其组织机构及议事规则均合法、合规，符合发行人《公司章程》的规定。
      2.根据发行人《2018年第一季度报告》显示，截止2018年3月31日，发行人股权结构情况如下：略。
      ZTKCGYJT持有发行人21.07%的股份，为发行人的第一大股东。JYGY和聊城市人民政府国有资产监督管理委员会各持有ZTKCGYJT51%和49%的股权，山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有JTGY100%股权，因此，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为ZTKC实际控制人。
      3.董事、监事及高级管理人员
      根据发行人《公司章程》显示，发行人设董事会，成员9人；设监事会，成员3人；设董事会秘书1名，总经理1名，由董事会聘任或解聘。经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均合法合规、符合发行人《公司章程》的规定。
      （四）业务运营情况
      1.发行人的子公司情况，略。
      2.经营范围、业务
      根据发行人及其合并范围的子公司的书面确认并经本所律师适当核查，发行人及其合并范围内的子公司自设立以来依法经营，已取得经营其业务所需的必要的资质、许可。本所律师认为，发行人及其合并范围内的子公司的经营范围及业务合法、合规，符合相关法律、法规、规范性文件及国家相关政策的规定和要求。
      3.在建工程
      根据本次发行的《募集说明书》、发行人及其合并范围的子公司提供的相关资料并经本所律师适当核查，发行人及其合并范围内的子公司的主要在建工程如下：略。
      本所律师认为，前述在建工程已履行的手续符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合国家产业政策的相关规定和要求。
      4. 无重大违法违规和行政处罚
      根据发行人及其合并范围内的子公司的书面确认并经本所律师适当核查，发行人及其合并范围内的子公司最近三年没有违法和重大违规行为，未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚。
      （五）受限资产情况
      根据本次发行的《募集说明书》、发行人及其合并范围的子公司提供的相关资料并经本所律师适当核查，发行人及其合并范围内的子公司资产抵押、质押情况如下：略。
      发行人受限资产中，无形资产全部为土地使用权，同时抵押给了JCKYH2亿元使用，抵押期限为2年；发行人受限制使用的货币资金主要包括两部分，一是本公司一般存款账户银行存款9345万元因客户通过按揭贷款方式购车、车辆抵押手续未办理完毕被银行暂时限制使用；二是发行人办理银行承兑汇票、开立信用证、保函业务所存放于银行账户中的保证金。发行人开立信用证的保证金一般为开证金额的5%至10%，期限大都在1个月以内，银行承兑汇票的保证金为票面金额的40%，期限以6个月为主。发行人受限使用的应收账款主要是利用应收账款做质押融资，期限在1年以内。
      除此之外，发行人无其他重大资产抵质押情况。
      本所律师认为，前述受限资产均系发行人日常生产经营所致，且履行了必要的内部批准程序，办理了必要的登记备案手续，不存在法律上的重大瑕疵，该等资产受限情况不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
      （六）或有事项
      1. 对外担保
      根据本次发行的《募集说明书》、发行人及其合并范围的子公司提供的相关资料并经本所律师适当核查，发行人及其合并范围内的子公司对外担保情况如下：
      （1）关联担保情况，略。
      （2）其他担保,略。
      2. 未决诉讼、仲裁
      2014年7月公司同沙特客户SATER ABDUL AZIZ AL RAKAN签订金额***万美元校车合同，该客户预付款金额***万美元，尾款***万美元为发货后2年期赊销，该笔订单已向中国信用保险公司投保。
      该客户因资金紧张和自身运营管理不善等原因导致经营困难无力偿还到期欠款，故以售后服务问题为由拒绝支付欠款，并提出索赔；公司于2016年1月18日委托律师在沙特相关法院对该客户提起诉讼，并于2016年10月12日取得法院的胜诉判决，但该客户于2016年底在多家司法部门分提起对公司的上诉，2017年公司积极应诉，截止目前该诉讼处于双方证据交换阶段，尚未判决。
      经本所律师适当核查，发行人上述未决诉讼已取得一审胜诉判决，并且该笔订单已向中国信用保险公司投保，不存在对公司正常经营和财务状况产生实质性不利影响的情形，不存在构成本次发行实质性法律障碍的情形。
      3. 重大承诺事项及其他或有事项
      （1）根据本公司2017年4月26日第九届二次董事会决议，本公司与LCJTQY签订《互相担保协议》，拟将公司与JYJT的银行贷款互保协议延期至2020年5月30日，相互为对方在银行的贷款提供不超过人民币***亿元的连带责任担保。截至2018年3月31日，本公司为LCJTQY贷款担保余额为***万元，期末无LCJTQY为本公司提供的贷款担保余额。
      （2）根据本公司2014年7月24日第八届四次董事会决议,子公司LCZTQX与HXYH聊城建设支行于2014年12月24日签订的编号为【JN1405（高保）20140024】的最高额保证合同，LCZTQX为LCGGJT的融资提供最高债权额***万元的连带责任担保，该担保合同项下被担保的主债权发生期间为2014年12月24日至2015年8月29日。截至2017年12月31日，LCZTQX为LCGGJT的担保余额为***万元。
      根据本公司2017年4月26日第九届二次董事会决议,子公司LCZTQX与ZSYHLC于2017年8月9日签订的编号为【2017年招聊31保字第11170814号】的担保合同，为LCGGJT相关融资提供担保，该担保合同项下被担保的主债权发生期间为2017年8月9日至2019年5月8日。截至2017年12月31日，LCZTQX为LCGGJT的担保余额为***万元。
      （3）根据公司与相关金融机构签订的合作协议，公司对部分客户选择通过合适的融资方式融资购车承担回购担保责任，截止2017年12月31日，公司为此承担的回购担保责任余额为***万元。
      （4）根据本公司2016年12月10日第九届董事会决议第二次会议审议通过《关于为TSZLSB提供5000万元担保的议案》，同意公司全资子公司TSZLSB提供不超过***万元担保，担保期限二年。
      （5）根据本公司2017年4月29日第八届董事会决议第二十三次会议审议通过，ZTKC拟在原担保额度1亿元的基础上对公司全资子公司LCZTQX增加***亿元银行承兑业务担保，增加后担保总额度为***亿元，担保期限三年。
      （6）2017年4月29日公司九届二次董事会审议通过了《关于增加八亿元回购担保额度的议案》，目前担保额度为***亿元人民币，拟将汽车回购担保额度由***亿增加到***亿。
      截至本募集说明书签署日，发行人不存在其他重大承诺及其他或有事项。
      （七）重大资产重组情况
      根据发行人及其合并范围的子公司的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内的子公司均不存在重大资产重组情况。
      （八）信用增进情况
      根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，发行人本次发行不存在信用增进的情况。
      综上所述，本所律师认为，发行人与本次发行有关的重大法律事项均合法、合规，不存在重大的潜在法律风险。
      五、总体结论性意见
      综上所述，本所律师认为：
      （一）发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，是交易商协会会员，历史沿革合法、合规，具备相关法律、法规及规范性文件规定的发行本期超短期融资券的主体资格；
      （二）除尚需履行在交易商协会的备案程序外，发行人已经取得本次发行必要的批准及授权，该等批准及授权均合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；
      （三）本次发行的发行文件符合相关法律、法规及规范性文件的要求，发行有关机构具备相关业务资质，与发行人不存在关联关系；
      （四）发行人与本次发行有关的重大法律事项均合法、合规，不存在重大的潜在法律风险。
      据此，本所律师认为，发行人本次发行合法、合规，符合《管理办法》、《业务规程》等规则指引的要求，不存在对本次发行构成实质性法律障碍的情形及重大的潜在法律风险，可以依据《管理办法》、《业务规程》等规则指引的有关规定向交易商协会注册发行本期超短期融资券。但发行人本次发行属于首期发行，须在交易商协会注册后发行。
      本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
      本所法律意见书正本六份，具有同等法律效力。
      律师：季猛、高静
      2018年6月7日