【案情简介】
TH公司在济南市**区投资开发了多个项目，但对项目涉及的合同、协议等文件是否存在法律风险把握不准，需要外部法律支撑。代理律师接受委托后，在合同主体、合同内容、履行情况、变更原因等方面进行了审核，对其中可能存在的法律风险作出了风险提示。
法律意见书
致：TH公司及其下属子公司
山东博翰源律师事务所接受贵公司委托，对贵公司投资开发的济南市高新区**片区A-05、B-13、C14地块项目、投资代建的**区项目、投资购置的**项目部分房地产项目等三项目中*年*月*日前对外签署的合同或协议进行合法性审查。根据本所与贵公司签订的《专项非诉事务法律服务协议》，本所根据相关法律、法规的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关合同及协议开展法律审查工作，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所组成了法律服务专项小组，对贵公司对外签署的有关合同或协议进行了现场审看、向贵公司有关工作人员了解了情况，根据调查、审查情况，现出具本法律意见书。
声 明
1、我们仅对合同或协议进行书面及形式审查，并对合同表面内容及形式是否合法有效发表法律意见；对是否存在以合法形式掩盖非法目的而导致合同无效的情形，我们因无法审查而不发表法律意见。
2、我们对合同或协议的洽谈、合同内容确定、签署、实际履行、履行过程中贵司与合同相对方是否存在纠纷等情况未进行审查和了解，对该等事宜存在可能会造成合同被提前解除或被撤销或违法无效等，我们不发表法律意见。
3、本意见书中对合同编号的表述以贵公司财务部门编号为准。
具体法律意见及建议
一、关于贵公司对外签署的合同或协议的合法有效性问题
经过审查，贵公司对外签署的合同或协议（详见附表）表面内容及形式上不存在违反法律、行政法规强制性或禁止性规定的情形，据此，附表中的合同或协议均属于合法有效的合同。
二、关于贵公司对外签署的合同或协议存在的问题及建议
1、部分合同存在无签署日期或贵司未盖章的情形，因合同中部分合同义务的履行时间起算日是以合同生效日为起算点，为避免争议，建议完善签署日期。
2、造价咨询合同内容可能存在重复和交叉，具体如下：
上述合同的工作内容分别存在交叉和重复，在此，提请贵公司调查、落实上述五份合同中的工作内容是否存在重复以及合同付款是否存在重复。
3、土石方工程合同内容可能存在重复和交叉，具体如下：
上述合同为各地块土石方合同，其工作内容分别存在交叉和重复，是否是同一地块上不同楼座的土石方工程，从合同内容约定中无法进行区别。提请贵公司调查、落实上述七份合同的工作内容是否存在重复以及合同付款是否存在重复等，略。
三、关于济南市高新区**项目《合作协议书》事宜
2017年8月，济南**控股集团有限公司（甲方）、贵公司（乙方）、**集团股份有限公司（丙方）三方签署了关于济南市高新区**项目的《合作协议书》，主要约定：1、甲乙双方设立济南**置业有限公司（以下简称“目标公司”），以目标公司为主体，对双方联合竞投取得的三宗土地（A-05地块2016-G089号、B-13地块2016-G060号、C-14地块2016-G061号）进行合作开发建设；2、乙方承诺目标公司销售收入不低于54亿元，净利润不低于19.8亿元；若房地产市场发生重大政策性调整，对销售收入和利润实现发生较大影响的，双方可协商重新审定销售收入和利润分配事宜。
根据贵公司工作人员陈述，各方对该合作协议正在积极履行过程中，存在的主要问题有：
一是因房地产市场发生调整，可能对销售收入及利润产生不利影响，合同第二条第5款约定的保底销售收入及净利润可能无法实现。目前，根据贵公司测算合作项目收入约62亿元、净利润约6.88亿元，与合同约定的保底收入54亿元、保底净利润19.8亿元差距较大。
二是作为招拍挂条件，目标公司需为高新区管委会代建**地块配套公共管理与公共服务设施，现因规划变更需要增加建设公交枢纽及地下车库，合计增加投资约5000万元；同时因规划变更导致建设周期延长，增加了财务费用；
三是**地块拿地后，地块所在大区控规到目前未确定，直至**年年底才取得工程规划许可证，存在逾期开工情形，但属于政府原因造成，已取得政府认可延期开工，但因此造成财务费用增加，给合作项目利润造成不利影响。
对于该合作协议，我们建议：
1、根据合作协议约定，贵公司应尽快与济南**控股集团有限公司协商洽谈因市场调整、**地块财务费用增加及其他客观因素等等而造成的合同约定的销售收入和净利润可能无法实现及如何处理的问题，各方尽快签订补充协议进行变更情况及时进行确认。
2、尽快与高新区管委会沟通、协商**地块因增加建设公交枢纽及地下车库而增加造价约5000万元如何处理的问题；根据招拍挂条件要求及相关协议的约定，因规划变更导致增加的造价部分不应由贵公司或目标公司承担。
3、鉴于目标公司属于国有参股公司（国有法人股持股49%），因此，在目标公司的日常经营管理过程中，应按照合作协议及目标公司章程的规定进行经营活动，防止有关方以国有资产流失等为由向贵公司主张不合理权利或利益。
综上，补充协议内容对贵公司极为不利，不仅加重了贵公司逾期付款的违约责任，还在一定程度上免除了**公司提供抵押资源融资、逾期支付代建服务费的违约责任。
以上法律意见及建议，不作为最终结果的判断，仅供贵公司参考。
本意见书仅为委托人的利益而向委托人提供，未经本所同意，不得向任何第三人转交，也不得在任何情况下作为证据使用，或为其他目的而在任何公开文件中节录或引用。
任何第三人未经本所允许，不得查阅、使用本意见书。
律师：尹义锋 吴兰征
2019年5月29日
