STJT重大资产重组项目法律意见书

      【案情简介】
      STJT（证券代码：600385）采用现金方式收购公司控股股东XHJTZ持有的JDYH100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组，STJT聘请我所为法律服务中介机构，委托我所办理本次交易过程全部的法律事务。STJT提交重大资产重组报告书及其他相关文件后，上海证券交易所于2019年11月22日出具了《关于对STJT重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】3009号），我所针对该问询函中的相关法律问题出具《补充法律意见书》。STJT重大资产重组项目现已经上海证券交易所审核通过。
      【法律意见书】
      山东博翰源律师事务所关于STJT重大资产购买之
      补充法律意见书
      致：STJT
      本所接受STJT的委托，并根据STJT与本所签订的《法律服务协议》，担任STJT本次重大资产购买的专项法律顾问并于2019年11月8日出具了[2019]博翰源律非诉字第010号《山东博翰源律师事务所关于STJT重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
      本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合上海证券交易所上市公司监管一部于2019年11月22日出具的上证公函【2019】3009号《关于对STJT重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称《问询函》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就STJT重大资产购买所涉及的有关事宜出具本《补充法律意见书》。
      本《补充法律意见书》系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除本《补充法律意见书》中补充的事项之外，《法律意见书》的其余内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本《补充法律意见书》。除非上下文另有所指，本《补充法律意见书》所使用简称含义均与《法律意见书》中使用的简称含义一致。
      基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
      一、关于交易安排
      1、关于是否构成重组上市。据公司2018年年报，XHJTZ持有公司17.38%股权，为公司控股股东，HJQ持有XHJTZ80%股权，是公司的实际控制人。根据草案披露，HJQ与HY为父子关系，2018年3月HJQ将所持XHJTZ60%的股权转让给HY，转让后HJQ持有XHJTZ20%股权，HY持有XHJTZ80%股权。请公司说明：（1）上述股权转让完成后，公司实际控制人是否发生变更，2018年3月控股股东股权变更时是否及时履行了信息披露义务，2018年年报中关于控股股东及实际控制人相关信息披露内容是否真实、准确、完整；（2）如公司控制权发生变更，本次收购是否构成重组上市，标的资产是否符合重组上市的相关条件。请财务顾问及律师发表意见。（《问询函》问题2）
      回复：
      （一）上述股权转让完成后，上市公司实际控制人是否发生变更
      经查阅XHJTZ工商档案，2013年9月8日，HJQ（甲方）与HY（乙方）签订了《股权转让协议书》，“XHJTZ，由甲方出资经营，注册资本为人民币壹亿元，甲方持有公司10000万元股份，占出资比例100%。现甲乙双方协商并经XHJTZ股东决定将其持有的2000万元股份转让给乙方。乙方以其出资额为限对XHJTZ承担责任。”同日，XHJTZ召开股东会并通过决议：“鉴于股东HJQ将所持有的2000万元公司股份转让给HY，现公司股东出资额出资比例为：自然人HJQ出资8000万元，占出资比例80%，自然人HY出资2000万元，占出资比例20%。”
      2013年9月16日，XHJTZ就此次股权转让事项完成了工商变更登记。
      根据HJQ和HY填写的调查问卷和HY的现场访谈，HJQ为HY的父亲，HJQ与HY为一致行动人。
      鉴于本次股权转让时，XHJTZ为STJT第一大股东，且HJQ为HY之父，根据《首发业务若干问题解答（一）》（2019年3月25日）中问题10的解答：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”，自2013年9月8日起，HJQ与HY对STJT即构成共同控制，上市公司的实际控制人为HJQ、HY父子。
      2018年3月21日，HJQ与HY签订了《转让协议》，约定HJQ将其持有的XHJTZ的股权6000万元（人民币）转让给HY。股权转让完成后，XHJTZ的股东及持股比例分别为HJQ持股20%、HY持股80%。虽然该股权转让后XHJTZ第一大股东由HJQ变更为HY，但鉴于二人系父子关系，且本次股权转让后，HJQ、HY合计仍持有XHJTZ100%股权，因此，本次股权转让未改变HJQ、HY父子对上市公司共同控制的事实。
      HJQ、HY的基本信息如下：
      HJQ，中国国籍，出生于1966年11月23日，住北京市朝阳区，身份证号码为***。目前未在STJT、XHJTZ担任职务。
      HY，中国国籍，出生于1991年5月12日出生，住北京市朝阳区，身份证号：***。现为STJT的董事，担任XHJTZ执行董事兼法定代表人。
      综上，本所律师认为，自2013年9月8日起，上市公司的实际控制人即为HJQ、HY父子；XHJTZ2018年3月份股权转让完成后，上市公司的实际控制人没有发生变更。
      （二）上市公司2018年年报中关于控股股东及实际控制人相关信息披露内容是否真实、准确、完整
      本所律师审阅了上市公司2018年年报内容及上市公司其他公告信息，其中未涉及控股股东2018年3月股权变更事宜，亦未涉及认定控股股东2013年9月股权转让后实际控制人变更为HJQ、HY父子相关事宜。
      因XHJTZ及其全部股东均认为上市公司实际控制人未发生变化，其主观认为不需要将XHJTZ的股东变化情况通知上市公司，导致上市公司未及时披露控股股东股权结构变更情况，在2018年年报中对控股股东相关信息披露内容存在不真实、准确、完整的情况。
      STJT承诺将按照信息披露要求对公司实际控制人的情况进行更正并公告。
      （三）如公司控制权发生变更，本次收购是否构成重组上市，标的资产是否符合重组上市的相关条件
      根据《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》、上市公司确认并经本所律师核查，上市公司实际控制人没有发生变更，本次收购不构成重组上市。
      综上，本所律师认为：控股股东2018年3月份股权转让完成后，上市公司实际控制人没有发生变化；上市公司2018年年报中关于控股股东的股东持股变动情况未及时披露公告，在2018年年报中关于控股股东股权结构及实际控制人信息方面存在信息披露内容不真实、准确、完整的情况；本次收购不构成重组上市。
      2、关于业绩承诺。草案披露，本次交易作价采用资产基础法作为定价依据，其中对表外无形资产中专利资产的评估采用了收益法、对存货中产成品按其正常不含税售价扣除销售费用、税金及适当利润后评估。同时，本次交易对方为公司的控股股东。请公司补充披露：（1）在资产基础法评估中采用基于未来收益预期的各项目的估值金额；（2）交易对方未进行业绩承诺是否符合重组办法相关规定。请财务顾问、评估师及律师发表意见。（《问询函》问题3）
      回复：
      （一）在资产基础法评估中采用基于未来收益预期的各项目的估值金额
      根据QDTH《问询函回复意见》，本次对纳入评估范围的无形资产-其他无形资产中在用的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术是基于未来收益预期，采用收益法进行评估，评估值为558.81万元。
      本次对纳入评估范围内的存货-产成品评估按其正常不含税售价扣除销售费用、税金及适当利润后评估，评估过程中运用的数据是基于基准日市场不含税售价的市场价值和企业历史数据，评估原理和评估过程未采用未来预期值，因此不是基于未来收益预期的方法。
      （二）交易对方未进行业绩承诺是否符合重组办法相关规定。
      根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
      预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺， 保证切实履行其义务和责任。
      上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
      根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
      根据《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，本次交易的交易对方为XHJTZ，系上市公司的控股股东，同时也是标的公司的控股股东。
      2019年12月9日，STJT（甲方）与XHJTZ（乙方）就本次交易涉及采用收益法评估的实用新型专利及药品生产批号和生产技术签署了《STJT与XHJTZ关于JDYH之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。《业绩承诺补偿协议》对协议定义、承诺期业绩及补偿承诺、乙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式、乙方对标的公司业绩承诺资产减值测试的补偿计算方式、违约责任、适用法律及争议解决、不可抗力、协议生效、解除和终止及其他内容进行了约定。本所律师对《业绩承诺补偿协议》的主要内容补充披露如下：略
      综上，本所律师认为，本次交易作价依据中，基于未来收益预期的项目评估值为558.81万元，交易双方已按照重组管理办法相关规定签署《业绩承诺补偿协议》，符合重组管理办法相关规定。
      二、关于标的资产经营和财务情况
      3、关于技术水平。根据草案披露，标的资产拥有20个品种的生产资质，多项化学合成系统技术，四条认证生产线等。请公司补充说明：（1）开展生产经营所需的主要资质，相关资质的主管部门及获批条件，目前拥有的资质及期限情况，是否存在到期风险，续期是否存在实质障碍及对生产经营的具体影响，并充分提示相关风险；（2）与主要竞争对手相比，标的资产拥有的核心技术，核心技术所处市场竞争水平，并充分提示相关技术风险；（3）标的资产拥有20项药品批准文号，其中19项发证时间均为2015年4月17日，截止日期均为2020年4月16日，只有一项发证时间为2018年5月10日，请补充披露标的资产集中于2015年取得多项药品批准文件的原因及合理性，近几年内未有新产品获得批文的原因、合理性及对标的资产持续经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》问题7）
      回复：
      （一）开展生产经营所需的主要资质，相关资质的主管部门及获批条件，目前拥有的资质及期限情况，是否存在到期风险，续期是否存在实质障碍及对生产经营的具体影响，并充分提示相关风险。
      根据《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，JDYH主要从事原料药的研发、生产与销售。按照中国证监会发布的《上市公司分类与代码》（2012年修订）的行业目录及分类原则，JDYH所属行业为“医药制造业（C27）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），JDYH隶属于“C制造业”中的“医药制造业（C27）”。
      根据《中华人民共和国药品管理法》相关规定，原料药属于药品的范畴，需取得药品行业“两证一照”生产准入资质，企业只有依法获得药品生产许可证、工商营业执照和药品生产质量管理规范（GMP）证书后才具备生产资格；药品批准文号是药品生产和销售的唯一合法性证明文件，企业在进行药品的商业化规模生产和销售前必须依据《药品注册管理办法》向药品监管机构提交药品注册申请文件，并经过严格的技术审评和行政审批程序，取得相应的药品批准文号才能生产和销售相应品种的药品。
      经本所律师查阅《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第709号）、《药品生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第37号）、《药品生产质量管理规范认证管理办法》（国食药监安〔2011〕365号）、《药品注册管理办法》（国家食品药品监督管理局令第28号）相关规定，上述相关资质的主管部门、获批条件、续期条件及不予续期情形,略。
      截止本《补充法律意见书》出具之日，JDYH已经获得取得的开展生产经营所需的主要资质有：
      1、《药品生产许可证》
      2、GMP认证
      3、药品批件
      经本所律师查阅JDYH工商档案及相关资质文件，JDYH目前持有的《药品生产许可证》、药品GMP认证、药品批件均系有效期届满，申请换发而来。
      根据济南市章丘区市场监督管理局于2019年10月17日出具的《证明》，“JDYH自2016年1月1日以来未曾出现过违反药品管理法律、法规及生产、销售假劣药品等问题，未受到过上级主管部门的处罚”。
      综上，本所律师认为，JDYH目前不存在法律法规规定相关资质不予续期或再注册的情形，JDYH在保持现有生产条件和生产状况不发生变化，不受到药品监督主管部门行政处罚的情况下，在法律法规规定的时限内向药品监督主管部门申请对相关资质的续期和再注册，不存在实质性障碍，不会对JDYH的生产经营产生影响。
      （二）与主要竞争对手相比，标的资产拥有的核心技术，核心技术所处市场竞争水平，并充分提示相关技术风险。
      根据JDYH提供资料及《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，JDYH拥有核心技术情况，略。
      JDYH主要产品呋喃妥因全国共有两家制药企业取得GMP认证，除JDYH外，SHSW具有呋喃妥因生产资质，市场整体供应方较少，从客户反馈及市场供应情况反映，JDYH产品质量较高，生产能力稳定，核心技术有一定的竞争优势。
      （三）标的资产拥有20项药品批准文号，其中19项发证时间均为2015年4月17日，截止日期均为2020年4月16日，只有一项发证时间为2018年5月10日，请补充披露标的资产集中于2015年取得多项药品批准文件的原因及合理性，近几年内未有新产品获得批文的原因、合理性及对标的资产持续经营的影响。
      根据《国家药品监督管理局关于做好统一换发药品批准文号工作的通知》（国药监注〔2001〕582号）规定，“此次将对国内药品生产企业所有合法生产的药品批准文号进行换发，包括各药品生产企业历年经药品监管部门批准的、合法生产的所有药品（含生物制品）（违规审批的药品除外）。参加化学药品再评价的品种以及中成药地方标准品种和中药保健药品将在完成整顿工作后一并换发新的药品批准文号。”
      根据以上规定及山东省药品监督管理局的具体执行情况，JDYH在2010年将除膦甲酸钠外的19个产品统一换发了新的文号。根据规定，药品批件有效期为5年，故19个产品注册批件于2015年到期后进行了再注册申报。JDYH在2008年第一次申请膦甲酸钠的药品批件，在报批时即按上述规定执行，故该药品批件未在2010年换发，与其它产品不同。
      近几年，JDYH的研发主要限于对现有产品的工艺改进，受限于人才、资金、行业特性等因素，对新产品的开发能力有限，未有新产品获得批文。在JDYH保持现有生产规模和能力的情况下，对现有药品的生产无影响。
      综上，本所律师认为，JDYH集中于2015年取得药品的再注册批件系所受监管法律法规变更所致，且不存在续期障碍，不会对JDYH的持续经营产生影响。
      4、关于资产权证瑕疵。根据草案披露，标的资产部分房产未取得权属证书，部分房产和土地使用权被抵押，一处土地使用权被HJZY无偿使用等。请公司补充披露：（1）部分房产未取得权属证书的具体原因，取得权属证书是否存在障碍，后续追补权属证书的安排，评估中是否予以考虑，对后续经营的影响；（2）前述资产的抵押情况、形成原因、抵押期间、抵押资金用途、以及对本次交易的影响，是否构成经营的实质性障碍；（3）标的资产与HJZY未签订出租协议且未收取租金的原因及合理性，是否存在潜在纠纷，评估中是否予以考虑，是否不利于标的资产生产经营，未来的具体解决措施；（4）说明是否存在其他未披露的资产权证瑕疵或权利受限情况。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》问题10）
      回复：
      （一）部分房产未取得权属证书的具体原因，取得权属证书是否存在障碍，后续追补权属证书的安排，评估中是否予以考虑，对后续经营的影响。
      根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款的规定，在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。
      根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定，在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门(以下简称发证机关)申请领取施工许可证。工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。
      JDYH暂未取得部分房屋的建设工程规划许可证和施工许可证，故目前无法办理该房屋的权属证书。
      根据QDTH出具的《资产评估报告》及《问询函回复意见》，未办证房屋建设在厂区内，在原房屋基础上接建的或经营中建设的独立房屋，房屋规模不大，结构为单层砖混结构、框架结构及钢结构，可见部位结构牢固、装修完整、配套设施正常，评估基准日存在使用价值，评估中按房屋重置建设成本结合综合成新程度计算其评估价值。未取得权属证书部分房产，评估中已将未办证房屋纳入评估范围。
      根据JDYH出具的关于《无证房产的说明》，“公司的无证房产均系公司以自有资金建造，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，截至目前未因该等事项发生任何纠纷和潜在纠纷；该部分房产主要用于公司部分液体原材料的储存仓库，整体占比较小，不会对生产经营构成实质性影响；公司将根据实际情况及相关法律法规的规定及时办理前述房产的权属证书。”
      根据上市公司出具的说明，本次重组完成后上市公司将督促和配合JDYH向相关主管部门申请完善规划、施工手续，待完善规划、施工手续后申请办理权属证书。
      XHJTZ亦出具《承诺函》，承诺XHJTZ将配合上市公司督促JDYH在具备办证条件时尽快办理不动产登记证件，如果因前述无证房产导致上市公司遭受任何损失（包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等）的，XHJTZ承诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得的利益后，依法全额承担补偿责任。
      综上，本所律师认为，部分房产未取得房产证对JDYH后续生产营业不会产生实质性影响。
      （二）前述资产的抵押情况、形成原因、抵押期间、抵押资金用途、以及对本次交易的影响，是否构成经营的实质性障碍。
      根据济南市章丘区不动产登记中心出具的《土地登记信息查询结果》，“JDYH国有土地，证号为：章国用（2006）第***号，2019年在我单位有抵押登记三宗，均抵押给山东章丘农村商业银行股份有限公司，抵押期限为2019.6.6-2022.5.25。”
      根据济南市章丘区不动产登记中心出具的《房屋权属状况信息》及本所律师核查，JDYH所有的房产证号为章房权证园字第***号、 章房权证园字第***号、章房权证园字第***号、章房权证园字第***号、章房权证园字第***号、章房权证园字第***号、章房权证园字第***号、章房权证园字第***号下的房产均抵押给山东章丘农村商业银行股份有限公司，抵押金额分别为8898000、7415000、10380900，债务履行期限均为2019年6月6日起2022年5月25日止。
      经本所律师核查，上述抵押情况原因系JDYH向山东章丘农村商业银行股份有限公司贷款所致。JDYH贷款的具体情况如下：
      JDYH作为借款人与山东章丘农村商业银行股份有限公司签订了《流动资金借款合同》，具体的情况，略。
      上述《最高额抵押合同》签订情况，略。
      综上，本所律师认为，JDYH目前运营正常，上述贷款系JDYH生产经营活动中正常所需，上述资产受限情况不会对本次交易产生实质性障碍，也不会对JDYH构成经营的实质性障碍。
      （三）标的资产与HJZY未签订出租协议且未收取租金的原因及合理性，是否存在潜在纠纷，评估中是否予以考虑，是否不利于标的资产生产经营，未来的具体解决措施。
      JDYH所使用宗地东南角土地面积12,078.40㎡由HJZY使用，HJZY原为STJT子公司，2014年9月18日，STJT在山东金融资产交易中心以公开挂牌的方式转让HJZY100%的股权，挂牌截止日后，经公开竞价，SZJXC签订了《股权转让合同》；现HJZY实际控制人为自然人LGL。
      由于STJT尚欠HJZY437万元款项，JDYH作为STJT的关联方，未向HJZY收取土地租赁费，经访谈HJZY、STJT及JDYH相关人员，三方一致同意，对历史上未收取土地租赁费不再追究。
      根据上市公司说明，为维护上市公司利益，自JDYH股东变更为上市公司之日起，STJT、JDYH与HJZY将共同协商签订土地租赁协议，按照市场公允价格向HJZY收取租金。
      根据QDTH出具的《资产评估报告》及《问询函回复意见》，租赁给HJZY的土地位于厂区的东南部，使用面积为12,078.40㎡，该地块是JDYH已取得的《土地使用权证》中的一部分，拥有使用权，评估中已将该面积纳入评估范围。
      综上，本所律师认为，JDYH租赁给HJZY的土地不存在潜在纠纷，本次交易完成后，上市公司、JDYH将与HJZY签订土地租赁协议，对本次交易不存在实质性障碍。
      （四）说明是否存在其他未披露的资产权证瑕疵或权利受限情况
      经本所律师核查，除已披露的上述资产权证瑕疵或权利受限情况外，不存在其他未披露的资产权证瑕疵或权利受限情况。
      5、关于安全生产和搬迁。根据草案披露，2018年8月标的资产被列入“化工产业安全生产转型升级综合数据管理平台”信息库（以下简称数据平台），2019年1月标的资产与当地政府签订搬迁合同，计划搬迁至刁镇化工产业园，原厂区需进行拆除，但目前刁镇化工产业园无土地指标，标的资产暂无搬迁计划。请公司核实并披露：（1）标的资产是否存在未披露的重大安全生产事故，是否被相关部门处罚，被纳入数据平台相关情况，对生产经营的具体影响，是否存在停产风险；（2）标的资产与政府签订搬迁合同相关情况，是否存在因搬迁导致后续生产经营存在重大不确定性的风险，对后续经营的具体影响；（3）结合标的资产安全生产及搬迁风险，说明是否对本次交易构成实质障碍，是否符合重组管理办法相关规定。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》问题11）
      回复：
      （一）标的资产是否存在未披露的重大安全生产事故，是否被相关部门处罚，被纳入数据平台相关情况，对生产经营的具体影响，是否存在停产风险。
      根据济南市章丘区应急管理局出具的《证明》：“JDYH自2016年10月14日至2019年10月13日，我局未接到关于该企业安全生产事故的举报。该单位于2017年8月3日因违反安全生产相关法律法规受到我局行政处罚，在此期间无其他行政处罚。”所以，JDYH不存在未披露的重大安全生产事故。
      根据国务院办公厅《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发〔2017〕77号）、山东省人民政府办公厅2018年3月关于印发《山东省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》的通知（ 鲁政办发〔2018〕9号），山东省化工产业安全生产转型升级专项行动领导小组办公室2018年8月发布的《关于加快推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作的通知》的相关要求，济南市开展城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作，JDYH被列入“化工产业安全生产转型升级综合数据管理平台”系统信息库中。
      根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》、《危险化学品使用量的数量标准》（2013年版）、《危险化学品目录》（2015版），JDYH不再需要申办危险化学品使用许可证。2018年1月29日，JDYH已经申请注销危险化学品安全生产许可证。且JDYH危险化学品安全生产许可证已于2018年7月2日经山东省安全生产监督管理局公告注销，公告编号为鲁安监告字[2018]23号。
      2019年5月根据山东省工业信息局化工企业转型升级办公室要求，JDYH依据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017的分类标准，JDYH行业代码为2710，不在其转型升级范围内；JDYH的相关信息已从“化工产业安全生产转型升级综合数据管理平台”系统信息库里删除；以后不再纳入“化工产业安全生产转型升级”企业进行管理。
      JDYH目前生产经营良好，安全环保方面无重大安全事故，也未被列入“济南市城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造企业名单”。
      综上，本所律师认为，截止本《补充法律意见书》出具之日，上述事项未对JDYH后续生产经营产生具体影响，目前不存在因上述事项导致的停产风险。
      （二）标的资产与政府签订搬迁合同相关情况，是否存在因搬迁导致后续生产经营存在重大不确定性的风险，对后续经营的具体影响；
      2019年1月18日，济南市章丘区人民政府（甲方）与JDYH（乙方）签订了《搬迁企业入园合同书》，约定了搬迁项目基本情况、土地供给、甲方责任、乙方责任、违约责任的内容。
      《搬迁企业入园合同书》中没有对JDYH具体的搬迁时间进行约定，但在甲方责任中明确约定“按照乙方建设计划安排，甲方承诺在乙方进场前，达到本宗用地地面平整，具备通水、通电、通路等基本建设条件，确保乙方顺利开工。乙方在正式投产前，甲方根据项目配套涉及要求将管线接至乙方规划红线，满足乙方投产需要”。
      根据国家生态环境部出台的《关于进一步深化生态环境领域“放管服”改革推动经济高质量发展的指导意见》、《禁止环保“一刀切”工作意见》、山东省政府办公厅《山东省人民政府关于印发山东省化工投资项目管理规定的通知》（鲁政办字[2019]150号），严格禁止“一刀切”，保护合法合规企业权益。
      经走访济南市章丘区工业和信息化局和刁镇化工产业园区管委会，目前刁镇化工产业园暂无土地指标，对非危化企业不会强制搬迁，且目前暂无搬迁计划。
      另，上市公司控股股东XHJTZ已出具承诺“若JDYH因环保或安全问题不符合国家或土地等相关的法律法规，而被有关政府主管部门强制搬迁或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，致使上市公司遭受任何损失的，本公司承诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得的利益后，依法全额承担补偿责任。”
      综上，本所律师认为，截止本《补充法律意见书》出具之日，JDYH虽与章丘区政府签订了《搬迁企业入园合同书》，但双方尚未履行合同权利义务，未对JDYH的后续经营产生具体影响。
      （三）结合标的资产安全生产及搬迁风险，说明是否对本次交易构成实质障碍，是否符合重组管理办法相关规定
      JDYH目前生产经营良好，安全环保方面无重大安全事故，也未被列入“济南市城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造企业名单”。目前刁镇化工产业园暂无土地指标，对非危化企业不会强制搬迁，且目前暂无搬迁计划。上市公司控股股东已经出具相关承诺函。
      综上，本所律师认为，JDYH虽存在搬迁风险，但不会对本次交易构成实质性障碍，符合重组管理办法相关规定。
      6、关于环保风险。标的资产属于高污染行业，持有济南市环境保护局核发的排污许可证，有效期至2020年12月27日。请公司补充披露：（1）标的资产排污许可证到期后，续期是否存在法律障碍；（2）标的资产近三年环保投入情况，报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况等；（3）是否存在未披露的环保事故或环保部门处罚，并充分提示相关风险；（4）标的资产报告期内是否存在停产情况，请说明分别停产原因、停产期间及具体经营影响，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》问题12）
      回复：
      （一）标的资产排污许可证到期后，续期是否存在法律障碍。
      根据《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第四十六条的规定：排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。
      第四十七条规定：申请延续排污许可证的，应当提交下列材料：
      （一）延续排污许可证申请；
      （二）由排污单位法定代表人或者主要负责人签字或者盖章的承诺书；
      （三）与延续排污许可事项有关的其他材料。
      第四十八条规定：核发环保部门应当按照本办法第二十九条规定对延续申请材料进行审查，并自受理延续申请之日起二十个工作日内作出延续或者不予延续许可决定。
      作出延续许可决定的，向排污单位发放加盖本行政机关印章的排污许可证，收回原排污许可证正本，同时在全国排污许可证管理信息平台上公告。
      综上，本所律师认为，在目前生产条件、生产状况持续不变的情况下，JDYH按照《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》的规定提交相关材料，申请延续排污许可证不存在法律障碍。
      （二）标的资产近三年环保投入情况，报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况等。
      根据JDYH出具说明，JDYH在2017-2019年在原有环保设备基础上新增建废气处理系统、污水COD在线检测系统、雨水收集池、自动水质采样器、排污监控视频设备、消音房等，具体投入情况，略。
      根据JDYH出具的说明，JDYH在报告期内排放的主要污染物的处理方式及排放情况如下：略。
      报告期内各污染物的排放量及达标情况如下：略。
      （三）是否存在未披露的环保事故或环保部门处罚，并充分提示相关风险。
      根据济南市章丘区环境监察大队出具的《证明》：“经核实，我局2019年9月17日对JDYH做出了《行政处罚决定书》（济环罚字[2019]ZQ第062号）：责令其改正违法行为；罚款壹拾万元整人民币。JDYH现已改正完毕并按时缴纳了罚款。JDYH自2016年1月1日至今，除上述处罚外，未受到其他涉及环保方面的行政处罚。”
      综上，本所律师认为，截止本《补充法律意见书》出具之日，JDYH不存在未披露的环保事故或环保部门处罚的情况。
      （四）标的资产报告期内是否存在停产情况，请说明分别停产原因、停产期间及具体经营影响，并充分提示相关风险。
      根据JDYH出具的说明，JDYH在报告期内停产情况如下:略。
      2017年10月18日，针对因环保、安全等因素导致的限产、停产，或因销售计划临时调整以及临时停电、停水等情况，或出现特别放假等情况，JDYH修订了《生产指令管理规程》，制定并形成预案及应对措施：积极向环境主管部门申请进入蓝色环保企业名单；并且在订单不紧张的情况下，在不限产期间增加班次生产，增加产量及在非采暖季增加库存。
      综上，本所律师认为，JDYH在报告期内存在停产情况，但上述停产情况并非违反法律法规或环保处罚等原因导致，JDYH已对因天气等原因临时停产形成相应预案和应对措施，上述停产事项对JDYH的持续生产经营未造成实质性影响。
      7、关于其他应付款项。根据草案披露，近三年来标的资产其他应付款占负债比重较高，其中主要包含对MSJT的相关债务。请公司核实并披露，对MSJT相关债务的形成原因，债务偿还情况及目前余额，未来偿还计划，是否影响标的资产后续经营及本次交易。请财务顾问、律师和会计师发表意见。（《问询函》问题15）
      回复：
      根据JDYH工商档案显示，MSJT在2000年4月26日至2004年6月4日期间为JDYH股东，持股比例为30%。MSJT作为JDYH股东期间，为促进JDYH的发展，累计为JDYH提供***元的资金支持；JDYH于2005年12月份归还***元，余款***元。
      2006年4月份，MSJT与JDYH签订《还款协议书》，约定JDYH需在2006-2008年12月31日之前分6次偿还，共计偿还***元，若推迟一天，需要交纳万分之三的滞纳金。由于JDYH在2006年至2008年期间经营比较困难，JDYH共计偿还MSJT***元，尚有***元余款未归还。2015年1月26日，MSJT将JDYH起诉，要求JDYH返还欠款***元以及2006年6月30日至2015年3月4日的滞纳金***元，共计***元。
      2015年5月16日，JDYH与MSJT达成还款和解协议书，约定：和解协议书签订之日偿还***元；2015年10月30日之前偿还***元；2016年-2020年的每年10月30日之前分别偿还***元；2021年10月30日之前偿还剩余欠款***元。
      截止本《补充法律意见书》出具之日，JDYH按照还款和解协议的约定按期付款，目前尚有***元的款项未支付，剩余款项将于2020年10月30日之前支付***元，2021年10月30日之前支付***元。
      综上，本所律师认为，JDYH支付给MSJT的款项将会造成未来现金流量的流出，基于JDYH拥有良好的现金流入，且目前其银行账户资金充足，能够及时足额偿付MSJT的欠款，不会对本次交易产生实质不利影响。
      四、其他
      8、根据草案披露，HDLSY于2009年11月23日被吊销营业执照，目前正在清算中，截至草案签署日，标的资产无下属企业。请公司补充披露，HDLSY与标的资产的关系，营业执照被吊销的原因，目前该企业的经营状况，其清算工作等对标的资产及本次交易的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》问题19）
      回复：
      （一）HDLSY清算情况

      经本所律师核查，HDLSY的基本情况如下：

      经本所律师查询HDLSY的工商档案材料，JDYH持有HDLSY85%的股权，为HDLSY的控股股东。
      根据JDYH出具的说明，HDLSY成立后一直未开展实质性的经营活动，无任何资产及负债情况。根据《注销税务登记申请审批表》、《企业注销检查报告》，HDLSY因解散事由于2009年3月6日向章丘市国家税务局（现国家税务总局济南市章丘区税务局）申请了税务注销登记，并于2009年3月13日完成了企业税务注销登记。
      根据济南市章丘区行政审批服务局于2019年9月29日出具HDLSY公司吊销情况，HDLSY吊销原因为不依照规定接受年度检验，吊销时间为2009年11月23日。
      2019年9月30日，JDYH作出关于HDLSY清算的股东会决议：1、HDLSY依法进行清算；2、公司清算组由LJJ、ZSC、YPF组成，其中LJJ担任清算组组长；3、HDLSY负责办理公司清算组备案等公司清算、注销手续。
      （二）HDLSY的经营状况及清算工作，对标的资产本次交易的影响
      HDLSY因申请解散主动向主管税务部门办理了税务注销手续，且在被吊销营业执照后再没有开展任何经营活动。现阶段HDLSY清算工作正在进行过程中。
      根据《公司法》相关规定，HDLSY系有限责任公司，为独立法人，股东以其投资额为限承担责任。HDLSY即使存在纠纷或债务导致诉讼，也应当由HDLSY独立承担责任，不会影响JDYH经营或造成JDYH经济损失，因此HDLSY的经营状况及清算工作不会对JDYH和本次交易产生影响。
      综上，本所律师认为，HDLSY为JDYH的控股子公司，因未参加年检被吊销营业执照，吊销执照后即停止生产经营。HDLSY已经完成税务注销登记，现JDYH已成立清算组，目前处于工商登记清算中。HDLSY的经营状况及清算工作不会对JDYH和本次交易产生影响。
      9、请公司核实并披露，标的资产报告期内是否存在未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》问题20）
      回复：
      （一）重大诉讼、仲裁
      根据JDYH提供的资料、询问公司相关负责人，同时向JDYH法律顾问 函证及查询中国裁判文书网站、中国执行信息公开网网站，报告期内，JDYH不存在未决诉讼或仲裁案件。
      （二）行政处罚
      根据JDYH提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，JDYH受到的主要行政处罚情况如下：
      1、2019年6月17日，济南市生态环境局执法人员对JDYH进行进场监察，通过与排污许可证副本核对发现JDYH2018年度1-3月份未对废气排口DA002中的污染物VOCs进行检测；从2018年至今废水中的污染物苯胺、硝基甲苯、急性毒性、总氰化物、总铜、总锌、二氯甲烷等项目未按月进行检测。济南市生态环境局于2019年9月17日向JDYH作出《行政处罚决定书》（济环罚字[2019]ZQ第062号），针对上述情况违反《山东省环境保护条例》第四十九条第二款之规定，依据《山东省环境保护条例》第七十一条第（三）项之规定，责令JDYH改正违法行为，罚款壹拾万元整人民币。
      根据JDYH提供的《山东省非税收入通用票据》、《中国银行山东中行代收付交易通知单》，JDYH于2019年9月26日向济南市生态环境局章丘分局缴纳了罚款100,000元。
      济南市生态环境局作出上述处罚的依据为现行有效的《山东省环境保护条例》第七十一条第（三）项之规定：违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门或者其他有关部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（三）未按照规定进行人工监测并保存原始监测记录的。
      JDYH对上述违规行为向山东省生态环境厅作出了《关于6.13省厅抽查发现问题的说明》。根据济南市生态环境局网站污染源环境监察信息公开专栏处公示的污染源监测抽查情况，2018年7月、2018年9月、2019年1月，JDYH的国控污染源排放均为达标。根据济南市章丘区环境监察大队于2019年10月16日出具的《证明》，除上述处罚外，自2016年1月1日起至证明出具之日，JDYH不存在其他违反环境保护方面法律法规的行为。
      据此，本所律师认为，JDYH受到十万元的罚款处罚属于罚则区间的中间值，未对JDYH业务开展及持续经营产生重大不利影响，且JDYH已经及时足额缴纳了罚款，上述行政处罚不构成本次交易的实质性障碍。
      2、JDYH因安全设备的安装不符合国家标准，济南市章丘区应急管理局于2017年8月3日向JDYH作出《行政处罚决定书（单位）》（（章）安监罚[2017]14号），针对上述情况违反了《安全生产法》第三十三条第一款的规定，依据《安全生产法》第九十六条第（二）项的规定，决定给予罚款人民币贰万元的行政处罚。
      根据JDYH提供的《山东省非税收入通用票据》，JDYH于2017年8月10日向济南市章丘区安全生产监督管理局缴纳了罚款20,000元。
      济南市章丘区应急管理局作出上述行政处罚的依据为现行有效的《安全生产法》，第九十六条第二项规定：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的。据此，本所律师认为，JDYH受到贰万元的罚款处罚属于罚则区间的较低值。
      JDYH对上述违规行为向济南市章丘区应急管理局作出了《“大快严”检查存在问题整改完成情况报告》。根据济南市章丘区应急管理局于2019年10月14日出具《证明》，自2016年10月14日至2019年10月13日，其未接到关于该企业安全生产事故的举报，该单位于2017年8月3日因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚，在此期间无其他行政处罚。
      据此，本所律师认为，主管机关对JDYH的罚款金额较小，未对JDYH业务开展及持续经营产生重大不利影响，且JDYH及时足额缴纳了罚款，上述行政处罚不构成本次交易的实质性障碍。
      3、因JDYH出口货物呋喃妥因与报关单号不一致，黄岛海关于2018年6月4日向JDYH作出《责令办理海关手续通知书》（黄关简责办字[2018]0201号），根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五条的规定，责令JDYH在2018年6月19日前履行补办进出口（境）手续。
      根据JDYH提供的材料，JDYH已经删单重报，补办了进出口（境）手续。
      据此，本所律师认为，黄岛海关未对JDYH作出罚款的处罚，且JDYH已经重新补办出口手续，该违规行为未对JDYH业务开展及持续经营产生重大不利影响，上述行政处罚不构成本次交易的实质性障碍。
      4、2017年4月12日，山东省药品审评中心GMP认证检查组对JDYH原料药（呋喃妥因）进行现场检查，发现一般缺陷6项。JDYH于2017年4月25日向山东省药品监督管理局审评认证中心出具了《关于药品GMP认证跟踪检查不合格项目整改报告》。
      本所律师认为，山东省药品监督管理局对JDYH上述违规行为没有做出具体的行政处罚项目，且JDYH对不合格项目进行了整改。该违规行为未对JDYH业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易产生实质性障碍。
      综上，本所律师认为，除上述已披露的行政处罚外，JDYH在报告期内不存在未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况。
      10、请公司核实并披露，实际控制人、控股股东及其控制的企业是否存在与标的资产同业竞争的情况。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》问题21）
      回复：
      （一）经本所律师核查，JDYH的经营范围为制造、自销：原料药（保太松、非普拉宗、氟哌啶醇、环扁桃酯、卡马西平、联苯双酯、氯氮平、双嘧达莫、西咪替丁、盐酸托哌酮、呋喃妥因、呋喃西林、呋喃唑酮、鞣酸小檗碱、溴甲贝那替秦、醋酸钠、月桂氮卓酮、盐酸索他洛尔、尿囊素、膦甲酸钠、瑞舒伐他汀钙、恩替卡韦）（有效期以许可证为准）；医药中间体（不含化学危险品）（以许可证为准）；进出口业务；医药技术咨询、转让；普通货运以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
      经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及天眼查等公开网站查询，上市公司实际控制人及控股股东控制的主要企业及经营范围情况，略。
      经核查，JDYH经营范围与实际控制人、控股股东控制的企业的经营范围均不相同，彼此之间不存在同业竞争的情况。
      （二）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争，均已出具避免同业竞争的承诺函：
      1、上市公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
      （1）本次交易完成后，本公司及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与STJT及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与STJT及其下属企业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；
      （2）如本公司及控制的其他企业进一步拓展业务范围，本公司及控制的其他企业将以优先维护的权益为原则，采取一切可能的措施避免与STJT及其下属企业产生同业竞争；
      （3）若有第三方向本公司及控制的其他企业提供任何业务机会或本公司及控制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与STJT及其下属企业业务有竞争或者STJT及其下属企业有能力、有意向承揽该业务的，本公司及控制的其他企业应当立即通知STJT及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由STJT及其下属企业承接；
      （4）如STJT及其下属企业或相关监管部门认定本公司及控制的其他企业正在或将要从事的业务与STJT及其下属企业存在同业竞争，本公司及控制的其他企业将在STJT及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务，如STJT及其下属企业进一步提出受让请求，本公司及控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给STJT及其下属企业；
      （5）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给STJT造成的所有直接或间接损失。
      2、上市公司实际控制人HJQ、HY已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
      （1）截至本承诺签署日，除STJT及其控股子公司外，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与STJT及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系业务。
      （2）本次交易完成后，在作为STJT实际控制人期间，本人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与STJT及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害STJT及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；如本人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该合作机会让予STJT及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
      （3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给STJT及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的所有直接或间接损失。
      综上，本所律师认为，JDYH与实际控制人、控股股东控制的企业之间不存在同业竞争。
      本《补充法律意见书》正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
      律师：季猛 高静 韩梅
      2019.12.10

      作者简介
      韩梅律师，毕业于山东政法学院，获法学学士。曾通过公务员考录就职于济南市商河县司法局，熟悉党政机关的工作流程，具有较强的法学理论功底与实践经验。韩律师主要业务领域：各类民商事诉讼及非诉讼法律服务等。韩梅律师自从事专职律师工作以来代理了多起经济、民事、仲裁案件，参与了山东金泰重大资产重组项目、山东省丝路投资发展有限公司股权收购项目等。