JK与ML项目管理合同纠纷案

      【案情简介】
      2009年9月30日、2010年6月14日，ML与JK分别签订了两份《合同协议书》，对ML需提供的相关管理服务内容及服务费金额作出了明确的约定。2014年1月8日，ML与JK签订了两份《对账函》，JK对尚未支付给ML的费用总额进行了确认。截止ML起诉之日，JK尚欠付555514.5元管理费用。一审法院判决JK支付ML555514.5元管理费用及利息（以555514.5元为基数，自2014年1月9日起至实际清偿之日止按人民银行同期贷款利率计算）。
      JK对一审判决结果不服提出上诉。JK认为，2014年1月8日签订双方签订的《对账函》，仅确定了项目管理费的结算数额，ML在对账函中协商提出，希望JK在近期内付清所欠款项。约定的内容应视为双方对付款期限的初步约定，“近期内履行”的约定属于履行期限约定不明确。自2014年1月8日至起诉之日，ML没有向JK书面催收过剩余项目管理费用。所以，JK不应该自2014年1月9日至实际清偿之日按人民银行同期贷款利率支付利息。
      本案二审已审理终结，判决驳回JK的上诉请求，维持一审判决。
      代理意见
      审判长、审判员：
      山东博翰源律师事务所接受ML的委托，指派张俊玲、高静律师代理本案，代理人在充分了解本案事实的基础上结合庭审举证、质证情况发表如下代理意见供法庭参考：
      一审法院认定事实正确，关于利息损失认定得当，应当依法予以维持一审判决结果，具体理由如下：
      一、JK与ML已经对合同款项及付款方式做出了明确的约定，JK应按约定全面履行付款义务
      根据JK与ML于2012年12月29日就甲方（JK）支付乙方（ML）前期项目管理费及后期项目管理事宜签订的《协议》（一审证据3）第一条和第二条的约定，JK应当在2013年3月31日前全部支付前期拖欠的项目管理费及招标代理费。
      根据JK与ML于2012年12月29日签订就甲方（JK）120万吨/年焦化项目2#焦炉后续工程及零星工程的项目管理签订的《协议》（一审证据4）第一条、第三条的约定并结合工程实际进展情况，JK应当在2013年4月30日前全部支付本次工程项目管理费。
      根据JK与ML于2009年9月30日签订的《合同协议书》、2010年6月14日签订的《合同协议书》（一审证据1、2）的第4条付款方式4.2约定工程结算审计在出具报告时收取。根据ML在2014年1月8日出具的《已完成工程项目的审计费用明细》（一审证据5）可知，ML在2014年1月8日之前就已经出具了相关审计报告，所以JK应在该时间之前支付全部审计费。
      二、《对账函》是向JK进行所欠款项的催收，没有改变JK的付款期限，不存在付款期限约定不明的情况
      JK通过2014年1月8日的两份《对账函》确认，其欠付被上述人审计费用457923元、项目管理费和招标代理费747591.50元。
      《对账函》中虽写明“欠款时间较长，恳请贵公司近期内付清所欠款项”，但结合本案实际情况并根据交易习惯可以确定，这只是对JK长期拖欠款项事实的客观描述，表达的是再次催促JK全面履行付款义务的意思表示，并没有就付款期限与JK进行协商，更没有重新约定付款期限。
      三、一审法院对本案利息损失的认定符合法律的规定
      JK违背诚实信用原则，长期拖欠ML的款项，但本着友好合作、互谅互让的原则，ML自愿从最后一次对账日（2014年1月8日）的次日主张逾期付款利息已经是作出了很大的让步。一审法院对本案利息损失的认定符合法律的规定，判决结果客观公正，应当依法予以维持。
      综上，一审法院认定JK向ML偿还剩余合同款项并自2014年1月9日至实际清偿之日按人民银行同期贷款利率支付利息，认定事实清楚，证据切实充分。故请求法院依法驳回JK的上诉请求，维持原判。
      以上代理意见，请法庭予以采纳！
      代理人：张俊玲  高静
      2019年11月26日
      作者简介
      张俊玲律师，具有全国专利代理人资格，1996年毕业于甘肃工业大学，获工学学士学位，山东博翰源律师事务所合伙人。先后为济南市律师协会民事专业委员会、建设工程专业委员会委员、知识产权专业委员会委员，2008年被评为济南市“第三届泉城十佳青年律师”。擅长知识产权、公司、证券等领域的法律事务。现为济南市中级人民法院人民调解员、山东省高级人民法院申诉值班律师、山东省知识产权公共服务平台智库专家。张俊玲律师曾担任几十家企事业单位的法律顾问，代理多起专利（发明、实用新型及外观设计）、商标、著作权、商业秘密、不正当竞争等知识产权诉讼与非诉讼项目，在新三板挂牌及发行股票、企业并购重组、科技创新、股权纠纷及股东诉讼、投融资等业务领域均有业绩，有效维护了委托人的合法权益。